Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества

Владимир Кравчук, к.ю.н., юридическая фирма «Универсалюс»

Согласно ст.157 ГК акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал, снизив номинальную стоимость акций или выкупив часть выпущенных акций (для сокращения их общего количества).

Уменьшение уставного капитала АО допускается после уведомления об этом всех его кредиторов в порядке, установленном законом.


При этом кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков.

 

Уменьшение уставного капитала АО путем покупки и погашения части акций допускается, если это предусмотрено в его уставе.

Уменьшение уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.

Уменьшается уставный капитал одним из двух путей:

а) путем уменьшения номинальной стоимости акций;

б) путем уменьшения количества акций существующей номинальной стоимости.

Совмещать их запрещается.

Акционерному обществу запрещается уменьшать уставный фонд в случае:

а) возражений кредиторов, в том числе держателей облигаций;

б) если предыдущий выпуск акций не зарегистрирован.

Уменьшать уставный фонд можно лишь до минимального размера, определенного Законом «О хозяйственных обществах».

Перед уменьшением уставного фонда исполнительный орган общества публикует в органах прессы Верховной Рады Украины, Кабинета Министров или официальном издании фондовой биржи сообщение для кредиторов и акционеров о своем намерении. Сообщение должно содержать: наименование и местонахождение общества, номера телефона или факса; мотивы, способ и размер уменьшенного уставного фонда, данные о количестве акций, которые изымаются, и их общую стоимость, срок изъятия акций и последствия отказа акционера от обмена акций в связи с уменьшением уставного фонда путем снижения номинальной стоимости акций, а также срок представления возражений кредиторов (не менее 30 дней с даты публикации сообщения).

Кредиторы, которые имеют возражения, в установленный срок подают копии возражений в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку. При наличии возражений кредиторов уменьшение размера уставного фонда не допускается.

Порядок уменьшения размера уставного фонда общества включает следующую последовательность действий:

а) принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении размера уставного фонда общества согласно действующему законодательству Украины;

б) опубликование в органах прессы Верховной Рады или Кабинета Ми-нета Министров Украины, или официальном издании фондовой биржи сообщения об уменьшении уставного фонда;

в) предоставление протокола решения собрания и копии сообщения в ДКЦПРФР не позднее 10 дней после опубликования;

г) внесение и регистрация изменений в устав АО, связанных с уменьшением уставного фонда;

г) регистрация выпуска акций;

д) оформление и депонирование нового глобального сертификата выпуска акций (в случае бездокументарной формы выпуска акций);

е ) внесение информации в систему реестра владельцев именных ценных бумаг (в случае документарной формы выпуска акций);

есть) изготовление и выдача акционерам сертификатов ценных бумаг (в случае документарной формы выпуска акций) новой номинальной стоимости.

Деноминация акций Согласно решению ГКЦБФР от 14.05.97 г. № 6 «Об установлении минимальной номинальной стоимости акции», номинальная стоимость одной акции не может быть меньше 1 копейки. АО имеет право изменить номинал акций путем выпуска акций новой номинальной стоимости и конвертации (обмена) акций предыдущих выпусков в акции новой номинальной стоимости тех же категории и типа. Такая корпоративная операция называется деноминацией.

Процедура деноминации регулируется Положением о порядке регистрации выпуска акций акционерного общества при изменении номинальной стоимости и количества акций без изменения размера уставного фонда, утвержденным решением ГКЦБФР от 14.09.2000 г. № 125.

Деноминация акций — это изменение номинальной стоимости всех выпущенных одним эмитентом акций, сопровождающееся их дроблением или консолидацией. Итак, есть два способа деноминации акций:

1) дробление акций — это уменьшение номинальной стоимости акций путем деления на определенный уполномоченным органом эмитента коэффициент. При этом количество акций увеличивается пропорционально коэффициенту дробления, а суммарная номинальная стоимость акций не изменяется;

2) консолидация акций — это уменьшение общего количества акций в соответствии с коэффициентом с одновременным пропорциональным увеличением номинальной стоимости всех выпущенных эмитентом акций. Операция консолидации не приводит к изменению суммарной номинальной стоимости акций.

Нет консолидация, ни дробления акций не приводят к изменению размера уставного фонда общества, поэтому продажа акций не осуществляется, информация о выпуске акций регистрации не подлежит.

Для изменения номинальной стоимости акций без изменения размера уставного фонда АО:

а) принимает решение о выпуске акций новой номинальной стоимости;

б) направляет в ГКЦБФР и собственникам именных акций персонально способом, предусмотренным уставом ) сообщения о деноминации.

Это сообщение должно содержать следующие сведения: наименование и местонахождение эмитента, номера телефона или факса и код ЕГРПОУ; размер уставного фонда, количество и номинальную стоимость акций на момент принятия решения о деноминации; дату и номер решения (протокола) об эмиссии акций новой номинальной стоимости; общую сумму выпуска акций с указанием номинальной стоимости, количества, типа и категории акций; серии и порядковые номера акций; срок, порядок и место получения акционерами акций новой номинальной стоимости; предостережения относительно неограниченного срока обмена акций.

Сообщение о деноминации печатается в местной прессе по местонахождению АО и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады, Кабинета Министров или ГКЦБФР;

в) вносит изменения в устав, касающихся новой номинальной стоимости и количества акций, регистрирует такие изменения в соответствии с действующим законодательством;

г) регистрирует в органах ГКЦБФР выпуск акций новой номинальной стоимости.

При выпуске акций новой номинальной стоимости акции предыдущих выпусков обмениваются на акции новой номинальной стоимости в соответствии с соотношением суммарной номинальной стоимости предыдущих акций к их новой номинальной стоимости.

При проведении консолидации акций должно быть обеспечено выполнение условий обмена предыдущих акций на целое количество акций новой номинальной стоимости. Ограничение срока обмена акций не допускается.

Для регистрации выпуска акций новой номинальной стоимости эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

а) заявление о регистрации выпуска акций новой номинальной стоимости (приложение)

б) нотариально заверенную копию устава или изменений в него, связанных с изменением номинальной стоимости без изменения размера уставного фонда, утвержденных общим собранием ак-ционер, копию свидетельства о государственной регистрации общества и копии свидетельств о регистрации предыдущих выпусков акций;

в) баланс, заверенный подписями и печатями эмитента и аудитора (аудиторской фирмы), справку о финансовом состоянии, заверенная подписями и печатью аудитора (аудиторской фирмы) и аудиторское заключение по состоянию на конец последнего дня квартала, предшествовавшего текущему, в котором подаются документы для регистрации выпуска акций;

г) экземпляр печатного издания, в котором опубликовано сообщение о деноминации.

Регистрация выпуска акций осуществляется в течение 30 дней с даты подачи заявления и необходимых документов в регистрирующий орган.