Правовой статус юридического лица

Анатолий Каменский, адвокат

гражданская правоспособность и дееспособность Юридическое лицо имеет такую же гражданской правоспособностью, как и физическая, кроме тех прав и обязанностей, которые по своей природе могут принадлежать только человеку.

Гражданская правоспособность — это способность иметь гражданские права и обязанности.


Она возникает после создания юридического лица. Объем гражданских прав и обязанностей определяется учредительными документами юридического лица. Если в них не содержится исчерпывающего перечня видов деятельности, то она может заниматься любой предпринимательской деятельностью, не запрещенной законом. При исчерпывающем перечне видов деятельности юридическое лицо наделяется специальной правоспособностью, выходить за пределы которой нельзя. Заключены соглашения, которые по объему выходят за пределы правоспособности, являются недействительными.

 

Гражданская правоспособность юридического лица может быть ограничена только по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

После получения специального разрешения (лицензии) юридическое лицо может осуществлять отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом. Такое правило распространяется на юридических лиц, наделенных как специальной, так и универсальной правоспособностью. Это касается предпринимательских и предпринимательских организаций.

Гражданская правоспособность возникает после создания юридического лица, прекращается после прекращения ее деятельности и внесения об этом записи в Единый государственный реестр.

Свои гражданские права и обязанности юридическое лицо реализует через органы, действующие в соответствии с его учредительными документами и уставом.

В случаях, установленных законом, юридическое лицо реализует права и обязанности через своих участников.

В части 3 ст. 92 ГК Украины указывается, что тот, кто действует от имени юридического лица на основании закона или учредительных документов, должен соблюдать интересы юридического лица, выполнять обязательства добросовестно и не превышать своих полномочий. В случае причинения вреда лицу ее представитель обязан возместить ее зависимости от особенностей правоотношений между ним и юридическим лицом.

Если должностные лица юридического лица и другие ее представители нарушают свои обязанности относительно представительства, они несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный юридическому лицу.

Ст. 94 ГК предусматривает право юридического лица на неприкосновенность ее деловой репутации, на тайну корреспонденции, на информацию и иные личные неимущественные права, которые могут ему принадлежать.

Вопрос личных неимущественных прав юридического лица регулируется законом Украины «Об информации» от 02.10.92 г.

Юридические лица имеют право на информацию, что предусматривает возможность свободного получения, использования, распространения и хранения сведений, необходимых для реализации ими своих прав, свобод и законных интересов, осуществления задач и функций.

Юридические лица имеют право на конфиденциальную информацию, которой они владеют, пользуются или распоряжаются. Они самостоятельно определяют режим доступа к ней, принадлежность ее к категории конфиденциальной и устанавливают для нее систему (способы) защиты.

Юридические лица могут иметь обособленные подразделения-филиалы, расположенные вне их положений, которые осуществляют все или часть их функций.

Юридические лица могут создавать свои представительства за их местонахождением. Они выполняют вспомогательные операции, а также определенные действия, уполномоченные юридическим лицом.

В соответствии со ст. 95 ГК филиалы и представительства не признаются субъектами гражданского права, т.е. не являются юридическими лицами. Поэтому должностные лица филиалов и представительств могут действовать только от имени юридического лица. Им выдается доверенность, которой определяется круг полномочий. Ответственность за их действия несет юридическое лицо, создала филиалы и представительства.

Филиалы и представительства наделяются имуществом юридического лица и действуют на основании утвержденного им положения.

Руководители филиалов и представительств назначаются юридическим лицом.

Ответственность юридических лиц Законом предусмотрены отдельные виды ответственности юридических лиц. В п. 22 ст. 92 Конституции Украины называются такие виды юридической ответственности, как гражданско-правовая, уголовная, административная и дисциплинарная. К уголовной и дисциплинарной ответственности могут привлекаться только физические лица. Следовательно, такая ответственность юридических лиц исключается.

Юридические лица по своим обязательствам отвечают всем принадлежащим им имуществом.

Юридические лица как субъекты хозяйственных отношений несут правовую ответственность за нарушение обязательств, а также за правонарушения в сфере хозяйствования. К правонарушителям могут применяться хозяйственные санкции.

Юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему движимым и недвижимым имуществом независимо от того, содержится ли оно в ценных бумагах или в средствах. Но сам по себе участник (учредитель) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам ее участника (учредителя), кроме случаев, установленных учредительными документами и законом.

До создания юридического лица его учредители (участники) несут солидарную ответственность по обязательствам, взятым по взаимному согласию.

После государственной регистрации юридическое лицо отвечает по обязательствам ее участников (учредителей), связанными с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий соответствующим органом юридического лица.

Это могут быть действия участников, совершенные до регистрации, но одобренные в соответствующем порядке юридическим лицом. Одобрение должно быть оформлено решением соответствующего органа юридического лица, который имеет такие полномочия.

Хозяйственно-правовая ответственность участников хозяйственных отношений базируется на принципах, согласно которым:

— потерпевшая сторона имеет право на возмещение убытков независимо от того, оговорено в договоре; предусмотренная законом ответственность производителя (продавца) за недоброкачественности продукции также не зависит от того, предусмотрена она в договоре;

— уплата штрафных санкций за нарушение обязательства, а также возмещение убытков не освобождают правонарушителя без согласия второй стороны от выполнения взятых обязательств в натуре;

— в хозяйственном договоре не допускается оговорка об ограничении ответственности производителя (продавца) продукции.

Управления юридических лиц Особенности юридических лиц определяются их видами. Управление хозяйственным обществом осуществляется общим собранием участников и исполнительными органами. В отдельных случаях законодательством может быть предусмотрена иная структура управления. Так, Закон «О хозяйственных обществах» для акционерного общества предусматривает создание наблюдательного совета, который представляет интересы общества в период между проведением общих собраний, регулирует и контролирует деятельность правления.

Высшим органом любого вида юридического лица является общее собрание. Они имеют право принимать решения по всем вопросам, в том числе и по переданным общим собранием в компетенцию исполнительного органа. Закон «О хозяйственных обществах» предоставляет общему собранию право принимать решения по всем вопросам деятельности общества, даже если они не относятся к исключительной компетенции общего собрания.

Общее собрание принимает решения простым большинством присутствующих участников, если иное не установлено учредительными документами или законом.

Частности ст. 42 Закона «О хозяйственных обществах» предусмотрен перечень вопросов, по которым решения принимаются большинством в 3 / 4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

Статьей 59 этого Закона предусмотрено вопросы, по которым решение считается принятым, если за него проголосуют участники ООО, владеющие в совокупности более 50% общего количества голосов участников общества.

Так же решено исключение участника ООО с той разницей, что этот участник в голосовании не участвует (ст. 64 Закона «О хозяйственных обществах»).

Для определения правомочности собрания и подсчета голосов на общем собрании избирают счетную комиссию.

Если на общем собрании решается вопрос о содеянном участником сделки и его спора с обществом, то он не имеет права голоса. Это не ограничивает его право как участника общества, а обеспечивает беспристрастность при решении вопроса.

Учредительные документы юридического лица определяют порядок созыва общего собрания. Участники хозяйственного общества, владеющие не менее чем десятью процентами голосов, имеют право требовать созыва общего собрания. Если их требование не выполняется, они вправе сами созвать общее собрание.

Решение общего собрания участники общества могут обжаловать в суд. Закон не содержит исключений из этого права. Следовательно, участник общества может обжаловать любое решение, даже то, которое его не касается. К компетенции общего собрания общества относится создание исполнительного органа, определение его состава и полномочий.

Ст. 99 ГК Украины предусмотрено, что исполнительный орган общества может состоять из одной или нескольких лиц. Исполнительный орган из нескольких человек является коллегиальным и поэтому принимает решения большинством от числа присутствующих членов, если иное не установлено учредительными документами или законом.

Члены исполнительного органа могут быть отстранены от исполнения обязанностей по основаниям, изложенным в учредительных документах, в соответствии с трудовым законодательством.

Члены исполнительного органа могут иметь несколько статусов. Один статус — члена исполнительного органа, другой — как специалиста общества (инженер, бухгалтер, экономист и т.п.). Поэтому устранение специалиста от выполнения функций члена правления, дирекции общества не влияет на выполнение им обязанностей инженера или экономиста.

Исполнительный орган по своему усмотрению может называться «правлением», «дирекцией» и т.д.

Право участия в обществе определено ст. 100 ГК Украины. Оно имеет личные неимущественные признаки и может передаваться другому лицу.

Участники общества вправе выйти из общества в любое время, если учредительными документами и законом не установлена обязанность участника письменно предупредить о своем выходе в определенный срок, который не может превышать одного года.

Участник общества в случаях, установленных учредительными документами и законом, может быть исключен из него.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *